대전 중구 목동3구역재개발사업조합의 지난 6월 20일 “송병호조합장해임총회는 정관상 절차상 하자가 있다”며 “총회의 효력이 없다”는 주장이 재판부에 제출됐다. 만일 재판부가 송병호조합장이 신청한 “방해금지가처분”소에서 상기 주장을 받아들이면 송병호조합장은 조합장으로 복귀돼 조합장의 업무를 수행할 수 있다.

송병호조합장이 “6.20 해임총회가 부당하다”며 주장한 “절차상 하자”는 다음과 같다.

첫째, 해임총회의 요구자대표가 2인 공동(공동발의)으로 돼 있으나 그중 1인이 조합원자격이 없어 요구자대표가 될 수 없다.

정관 18조(임원의 해임 등) ①항에 “임원이 직무유기 및 태만 또는 관계법령 및 이 정관에 위반하여 조합에 부당한 손실을 초래한 경우에는 해임할 수 있다”라고 규정돼 있고 ③항에 “조합원 10분의 1이상의 요구로 소집된 총회에서 조합원 과반수의 출석과 출석조합원 과반수의 동의를 받아 해임할 수 있다. 이 경우 요구자대표로 선출된 자가 해임총회의 소집 및 진행을 할 때에는 조합장의 권한을 대행한다.”라고 규정돼 있다.

여기에서 조합장권한을 대행하는 요구자대표는 정관 제9조에 의한 “조합원자격을 취득한자”이어야 함은 당연하다. 그런데 공동발의자 중 한명인 G모씨는 조합원자격 취득한자가 아니다. 즉 무자격자에 의한 총회 요구였다.

둘째, 이 사건 총회에 대한 공고를 실시한 바도 없고 게시된 바도 없으며 조합원전체에게 공고문을 발송한 사실도 없을 뿐더러 총회개최 규정을 무시했다.

정관 제7조 ②항 2호에 “조합원이 쉽게 접근할 수 있는 일정한 장소의 게시판에 14일이상 공고하고(이하 생략)”로 규정돼 있고 제20조 ⑦항에 “총회를 소집하는 경우에는 회의 개최 14일 전부터 회의목적, 안건, 일시 및 장소 등을 게시판에 게시하여야하며 각 조합원에게는 회의 개최7일전까지 등기우편으로 이를 발송, 통지하여야 한다.”라고 규정돼 있으나 이 사건 총회에 대한 공고를 실시한 바도 없고 게시된 바도 없으며 조합원전체에게 공고문을 발송한 사실도 없다.

또 정관 제20조(총회의 설치)제④⑤항에 임시총회의 개최방법을 대하여 규정돼 있는데 6.20 조합장해임임시총회 “총회를 위한 안내문은 6.5작성되었고 ”공동발의자는 40명의 뜻을 모아 이 사건 총회를 개최한다.”고 돼 있는데 40명의 명단도 없어 상기 규정의 “개최방법을 어겼다”는 것.

이제 지난 심리기일(9.17)에서 “조합장 해임총회의 절차상 하자만 판단하겠다”는 재판부의 판단만 남았다. “6.20 송병호 조합장 해임총회가 절차상 하자로 무효”란 주문이 나면 송 조합장은 조합장으로 복귀된다.

그럴 경우 그동안 K 상근이사가 직무대행자로 행위한 법률행위를 “공고”등으로 무효처리하고 다시 ‘도시 및 주거환경정비법’ 및 정관에 의거 업무를 처리하면 된다. 송 조합장 해임으로 인한 업무공백 등 민, 형사적 책임은 K 상근이사와 6.20 조합장해임총회 공동발의자에게 돌아가게 된다.