지금으로부터 10여 년 전인 1999년 9월의 ‘안철수 연구소’ 이사회 의사록(회의록)이 문제다. 당시 안철수 원장이 BW(주식인수권부사채)로 300여억 원의 주식평가이익을 얻었고, 이 과정에 가족들이 임원(부인인 김미경 교수는 이사, 동생인 안상욱 씨는 감사로 재직)으로 있어 “가족들이 참여했다”는 논란이 일자, “가족들의 참여가 없었다.”며 공개한 회의록이 발단이다.

이사회 의사록에 안 교수 등 5명이 사인을 했는데, 당시 이사가 아닌 산업은행벤처지원팀장이었던 강성삼씨가 끼어 있다는 것이다. 이사회에서 이사가 아닌 사람이 의결에 참여했기에 ‘BW발행’의결의 적법성과 유효성에 문제가 있다는 지적이다. 물론 시효도 지난 사건이고 이를 문제제기한 주주들이 없으니 안 교수가 대선에 나서지 않는 한 별 것이 아닌 일로 치부될 것이다.

의사록 등 관계 서류도 중요하지만 불법여부도 중요

하지만 이 사건은 일반국민들을 상대로 하는 증권거래소 등에 상장이 됐거나 상장을 하기 위한 회사에서 의사록 등 관계 서류가 중요하다는 것을 말해주는 사건이라 할 수 있다. 300여억 원이 안철수 교수에게 “얼마나 이익이 됐느냐?”가 문제가 아니라 “행위에 불법이 있었느냐?”가 문제라는 판단이다.

그로부터 2년여 후인 2001년 7월 18일 계속 기업 가치와 양도금액이 무려 8천억 원 차이가 나는 ‘8천억 원 해태게이트’의 발단이 되는 영업양도계약이 체결된다. 그런데 이때 불법이 있었음을 확신한다.

2001년 7월 18일 해태제과 주식회사(000310)가 해태식품제조(주)와 제과 사업부문 영업양도계약을 체결했다. 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)1항에는 “영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도”의 경우 동법 제434조 “출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행 주식총수의 3분의 1이상의 수”에서 정하는 결의를 하도록 돼 있다.

상법 제434조에서 정하는 결의 의사록을 공개하라!

당시 해태제과의 채권단은 2000년 10월경 해태제과의 제과사업 부문을 제3자에게 매각하기로 결정한다. 이 ‘결정’을 상법 제434조에서 정한 결의로 볼 수는 없다. 쉽게 말해 매각방식, 매각의 규모 등 매각에 대한 구체적인 내용도 없이 단순히 제3자에게 매각하기로 결정한 것이 “영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도”로 볼 수 없다는 게 일반적인 판단이다.

이후 2001년 1월 4일 매각방식이 확정된 것이 없는 상태에서 당시 채권단 주간사인 조흥은행의 홍칠선 상무는 기자간담회에서 “ABN 암로사가 매각 주간사로 선정되어 실사작업을 마친 결과 해태제과의 청산가치가 4천억 원, 계속기업가치(계속 영업을 했을 경우의 브랜드 등 자산 가치)가 1조 2천억 원 정도가 되는 것으로 나타났으며 중간가격인 7천억-8천억 원 정도부터 협상을 진행할 것”임을 밝힘은 물론 “매각 주간사인 ABN 암로사는 롯데 등에서 인수의향서를 제출하였다”고 발표하였다.

그리고 2001년 2월 5일자로 “영업의 전부 또는 일부의 양도”란 공시가 발표된다. 이를 상법374조를 의미하는 공시로 판단할 수 있다. 그렇다면 이런 공시가 나오기 전 상법 제434조에서 정하는 결의가 있었어야 한다. 그동안 상법 제434조에서 정하는 결의 여부가 논란이 됐지만 공개하지 못했다는 것은 결의가 없었음을 의미한다.

설혹 ‘결의’ 의사록이 있다면 결의 의사록을 공개해야 한다. 왜냐면 당시 채권단 간사였던 조흥은행은 출자전환으로 보유하고 있던 주식 340여 만주를 보호예수해제(2001. 1. 12)되는 날 직후인 2001. 1. 15일부터 동년 1. 28일 사이에 전량 매도했기 때문이다.

주주가 아닌 자들이 결의에 사인했는지를 확인해야

상기 안 교수의 ‘BW 발행 논란’에서 이사가 아닌 사람이 의결에 참여했음이 밝혀져 의결의 적법성과 유효성에 문제가 제기되듯이 주주가 아닌 조흥은행 등이 결의에 사인했는지를 확인해야 하기 때문이다.

10여년이 지난 지금 크라운제과에서 양수받은 해태제과식품 주식회사는 수조원의 가치를 갖고 있는 제과업계 1, 2위를 다투는 우량회사가 됐지만, 제과사업 부문을 양도하고 남은 하이콘테크 주식회사는 청산을 앞둔 빈껍데기 회사가 되었다.

상기 불법적인 해태제과 주식회사의 제과 사업부문 영업양도계약체결로 회사정리법에 의해 ‘기업회생’이라는 명분하에 서울지방법원 파산부의 판결로 해태제과 주식회사(000310) 주식은 상장 폐지됐고 이들 주주들은 하이콘테크 주식회사의 주주가 됐다.

이후 주주명부상 24,000여명에 달하는 일부는 몇 푼이라도 건지고자 장외 주식시장에서 해태제과 주식회사 주식을 ‘헐값’에 매도하였고, 일부는 “주주들의 특별한 결의 없이 일부주주나 회사의 입맛대로 회사의 대부분에 해당하는 우량자산과 부채만을 양도하고 자본을 제로(0)로 만들 수는 없다”며 해태제과식품 주식회사가 상장신청하기만 기다리고 있다. 왜냐면 상기 이유로 ‘상장금지 가처분신청’을 하고 헌법소원청구, 국제심판소 청원 등 세계적으로 처음인 사건을 호소하고자 하기 때문이다.

경제민주화는 8천억 원 해태게이트 진실 밝히는 게 첩경

2001년 상장 폐지된 해태제과(000310) 주주로서 “12년 통한(痛恨)의 세월을 살았다”는 L모씨는 “한창 일할 나이인 50대를 이제나 저제나 ‘해태제과 주식의 권리가 언제 살아날 것인가?’만 생각하며 보냈다”며 “요즘 대선 후보들이 ‘경제민주화’를 외치는데 경제민주화를 위해서라도 12년 전에 발생한 8천억 원 해태게이트 진상은 밝혀져야 한다.”고 말한다. 이런 분들이 전국에서 “12년 통한의 세월을 보상하라!”며 울부짖고 있다.

당시 주채권은행이었던 조흥은행(지금의 신한은행), 서울지방법원, 금융감독원 등 관련기관에 하소연해도 ‘묵묵부답’이고 자칭 해태제과 주식회사 대표이사에게 하소연해도 ‘묵묵부답’이다. 이제 답답한 주주들이 나설 때이다. 언제이건 진실은 밝혀진다.