▲ 해태제과식품(주) 사옥 '해태제과' 마크가 선명하다 ⓒ 정윤성 기자

[추적 3보] 국내 제과업계의 양대 산맥으로 군림했던 해태제과(주)가 회사정리 절차 중 해태제과식품(주)로 매각되면서 상표명만 아니라 법인명(회사명)까지 넘어 간 것으로 뒤늦게 밝혀져 문제가 되고 있다.

이에 따라 김대중 정부가 해태를 살리기 위해 천문학적 공적자금을 쏟아 붓고, 죄 없는 국민들만 최대의 피해자로 만들었다는 의혹이 제기되고 있다.

그동안 구 해태제과의 법정관리회사인 하이콘테크(주), 제과부문 인수사인 해태제과식품(주)는 줄곧 상표명만 인수했지 법인명은 인수하지 않았다고 강력 주장해 왔었다.

그러나 지난 10월2일부터 하이콘테크(주)의 법정관리인의 직책을 수행해오고 있는 김형태관리인(변호사)은 2일 처음으로 해태제과의 법인명도 함께 넘어갔음을 인정했다.

"해태제과(주) 법인명도 함께 양수도되었다"

김 관리인은 이날 소액주주 대표단이 보낸 내용증명에 대한 입장표명에서 “그렇지 않아도 2001년 매각당시 양측의 변호사들과 매매계약서를 검토해 본 결과 해태제과(주)란 상호, 즉 법인명도 함께 해태제과식품(주)에 양수도 되었음을 확인 했다”며 “이번 내용증명 내용과는 아무런 상관이 없다”고 밝혔다.

김 관리인의 이같은 주장은 법정관리사인 하이콘테크(주)는 해태제과(주)란 법인명이 해태제과식품(주)로 매각됐기 때문에 아무런 책임이 없다는 것이다.

즉 하이콘테크(주)는 해태제과(주)의 법인명까지 매각됐기 때문에 법정관리라는 말조차 우스운 것이며, 어찌 보면 빈껍데기 회사에 불과하다는 것을 입증하고 있다.

또 소액주주들이 주장하는 해태제과(주)의 상호사용 가처분 소송이나 해태제과(주)의 상호사용에 대한 지불료 청구 소송의 당사자 자격조차 없다는 주장이다.

이처럼 법인명이 넘어갔다는 것은 해태제과식품(주)가 구 해태제과(주)의 자산, 부채는 물론 법적 문제까지 짊어지게 됐다는 것을 의미한다.

현행법에 의하면 ‘법인의 소멸은 해산, 청산을 거쳐서 행해진다. 법인은 해산만으로 소멸되지 않으며 청산이 사실상 종료됨으로써 소멸한다(민법 제81조)’고 규정하고 있다. 이는 법인명의 매각은 그 법인명을 인수한 측에 자산, 부채, 자본의 책임이 넘어가는 것을 의미한다.

소액주주측 변호인은 “법인명을 양수도 하고 채무만의 탕감을 위해 껍데기 정리법인을 만들고 자본인 주식을 껍데기 정리법인에 귀속하게 한다는 것은 말이 안 된다.”고 밝혔다.

그러나 해태제과식품(주)는 그동안 이런 사실을 숨긴 채 상표명만 넘겨받았기 때문에 구 해태제과(주)의 문제는 법정관리사인 하이콘테크(주)에 알아보라는 식으로 일관했다.

고도의 합작품이 이뤄낸 대국민 사기극

해태제과의 청산절차를 보면 법적으로는 아무런 문제가 없는 것처럼 돼 있다. 하지만 그 내면을 들여다보면 상당한 문제가 있음이 이번 법인명 매각이 잘 증명해주고 있다.

회계사들에 따르면 해태제과의 청산절차는 법적 하자를 최대한 없애기 위해 고도의 실력자들이 참여했을 것이라고 분석하고 있다.

법적으로 문제가 되지 않는 범위 내에서 해태를 살리고, 그 해결책으로 천문학적 공적자금을 충당하고, 주주들의 주식은 휴지조각으로 만든다는 고도의 전략이 수행 됐다는 것이다.

여기에는 정치권, 제계, 금융권, 법조계 등이 입을 맞추지 않으면 불가능 하다는 것이 전문가들의 견해다.

당초 해태제과는 자본전액잠식의 부도기업이라는 것 때문에 주식을 발행할 수 없었다. 그러나 조흥은행 등 채권단이 ‘채권을 출자전환하여 주식을 발행하고 출자전환 주식의 51% 이상을 매각하여 경영권을 양도하며 잔여채권은 거치 후 분할 상환한다’는 조건의 MOU(기업구조조정)협정을 해태측과 체결했다.

이런 MOU 조건으로 인해 기존주식은 소각됐고 출자전환으로 새로운 주식이 발행했다. 또 이 주식 전량을 증권시장에 공시한 후 매각하고 주식매수자로부터 대금을 받았다.

문제는 여기서부터 발생했다. 조흥은행(이하 채권단)은 주식 51%이상을 매도한 후 대금까지 받았지만 공시 된 계약사항인 기업구조조정협정대로 주주에게 경영권을 양도하고 잔여채권 거치 후 분할 상환 조건을 이행했어야 했다.

하지만 조흥은행 등은 경영권 양도대신 주주에게 귀속되는 회사자산을 일시에 매각 채권회수를 함으로써 스스로가 매도한 주식을 스스로 상장 폐지하는 사상유례 없는 일을 저질렀다.

이는 경영권 양도 및 잔여채권 거치 후 분할 상환조건을 이행하지 않았기 때문에 계약위반이며 허위공시에 해당된다고 볼 수 있다.

바로 이 과정에서 공시된 MOU계약만 믿고 주식을 매수한 국민들만 현재 최대의 피해자가 됐고, 법원도 있을 수 없는 과오를 범하고 말았다.

조흥은행 등은 51%의 경영권이 양도된 후 이를 은폐하기위해 당초 채권단과 회사간에 체결된 MOU협정 및 이에 따른 보유주식 매도 사실을 숨기고 회사정리 절차를 신청했다. 이런 현실을 미처 인지하지 못한 법원은 회사정리 절차를 승인하고 만 것이다.

소액주주 대표단은 “만약 이때 MOU계약 사항이 법원에 제출됐으면 회사정리절차 승인은 없었을 것”이라며 “이 문제를 검찰에 고발까지 했지만 무혐의 처리됐다”고 주장했다.

자산매각공시 사실은 없었다.

채권단은 검찰의 무혐의 처분을 근거로 현재까지 재판이 진행 중인 사건과 관련 당시 자산매각을 하겠다고 공시했음을 주장하고 있다. 그러나 금감원 사실조회 결과 자산매각 공시는 없었다.

이는 자산매각 공시와 관련 검찰이 사실 조사를 하지 않았거나 조흥은행 등의 채권단의 주장만을 믿고 인정했기 때문에 무혐의 처리됐다고 밖에 볼 수 없다는 것이 소액주주들의 주장이다.

소액주주 대표단들은 “조흥은행 등 채권단이 자산매각 공시만 했다면 선의의 피해자는 생기지 않았다”면서 “출자전환 후 주식을 모두 매각하고는 경영권을 확보 할 수 없으니 결국 회사 정리 절차를 밟은 것”이라고 주장하고 있다.

결국 자산매각공시 없이 진행된 채권단의 부당이득은 뒤로한 채 회사정리절차를 단행함으로써 한순간에 소액주주들은 주식을 휴지 조각으로 만들었고, 법원에는 MOU계약등을 숨김으로써 승인을 받아내는 불법을 저지른 것이다.

이번 사건을 접한 네티즌들은 “이 사건은 우리나라 주식시장에서 유례없는 일”이라며 “김대중 정권 말기에 저질러진 대국민 사기극”이라고 비난하고 있다.

네티즌들은 또 “사기극에 놀아난 국민들의 울분이 채 가시지도 않았는데 당시 정부가 국민의 세금인 공적자금을 투입 부채탕감을 해준 것은 DJ정부 최대의 게이트 임에 틀림없다”고 꼬집었다.

해태제과(주)는 살아날 것인가

1조 2,000억원의 자산 가치를 평가받은 해태제과(주)는 왜 네슬레가 6억6,000만불(당시 환율 환산시 1조원 정도)을 제시했음에도 4,150억원에 해태제과식품(주)에 넘어 갔을까.

그 해답은 아직도 해태제과(주)의 회생을 추진하는 세력이 꿈틀대고 있다는 것을 입증하는 것이다.

부도 당시 해태제과(주)가 네슬레에 매각됐다면 이 세상에 영원히 해태제과는 없어졌다. 그것은 해태제과(주)의 자산가치와 네슬레의 매각희망대금이 어느 정도 상계가 되기 때문이다.

1998년 해태제과(주)의 매각을 추진 할 당시 네슬레가 6억6천만불을 제시했고, 매각주관사인 ABM-AMRO사에서 실사 평가한 금액은 계속 기업가치 1조2,000억원이었다.

그렇다면 채권단이 1조2,000억원의 매각을 뒤로하고 4150억원에 매각한 것은 해태제과(주)의 부활을 당시부터 추진해 왔던 것으로 볼 수 있다.

그 이유는 현재 해태제과(주)를 인수해간 해태제과식품(주)가 엄청난 이익을 남기고 있음에도 3년만에 크라운제과에 또다시 매각하려는 것이 부활이라는 상당한 설득력을 얻고 있다.

부활의 또 다른 이유는 정치권의 합작이다. 네슬레에 매각했으면 굳이 공적자금을 투입할 필요도 없는데 천문학적 자금을 투입해 부채를 탕감해줬다는 사실이다.

이를 종합해보면, 부채 탕감 명목으로 약 1조원의 혜택을 받았으니 이 돈은 고스란히 해태제과(주)의 자산 가치로 영원히 남게 되는 것이다.

따라서 채권단과 해태제과(주)는 국민을 볼모로 주식을 처분한 뒤 헐값에 해태제과식품(주)로 넘긴 것이라 할 수 있다.

소액주주들은 “이런 형태로 계속 회사를 매각하는 것은 해태제과(주)가 다시 회사를 찾기위한 고도의 술수”라며 “계속 국민들만 피해자로 만드는 것을 막기 위해서라도 해태제과를 정상대로 매각해 그 이익금을 정부가 투입한 공적자금으로 회수해 국민의 복지를 위해 사용해야한다”고 주장했다.

소액주주들은 또 “진실은 언젠가는 밝혀진다”면서 “이제라도 검찰이 정확한 실사를 거쳐 불법 부당한 사실에 대해서는 엄중한 책임을 물어야 할 것”이라고 촉구했다.