▲ 장외주식 전문사이트인 38사이트에서 하이콘테크가 거래되고 있다. ⓒ 송인웅

법원의 판결이나 크라운제과의 입장은 “구 해태제과가 2001년7월18일 해태제과식품(주)과 ‘제과(製菓)사업부문’영업양도계약은 구 해태제과제과사업 부문의 자산일체를 양도하는 것을 주된 내용으로 하는 것으로서 그 형식 및 내용에 비추어 볼 때 영업양도계약에 해당되며 회사의 분할로 볼 근거가 없다”는 것이다.

또한, “회사가 ‘영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도’를 할 경우에는 그 결의사항에 반대하는 주주는 상법(제374조의 2)상 구제절차가 있으나 회사정리절차적용을 받은 舊해태제과의 경우 구 회사정리법에 의하면 상법의 적용을 배제”하고 있어 “舊해태제과(00310)와 해태제과식품(주)과는 별개회사”란 주장이다. 따라서 최근 상장가능성이 거론되는 해태제과식품(주)과 舊해태제과(00310)는 아무런 상관관계가 없다는 것

이 경우라면 출자 전환된 舊해태제과(00310)주식이 보호예수에서 해제되자 2001년초부터 증권거래소에서 舊해태제과(00310)주식을 매수한 주주(舊해태제과주식실물을 보유한 주주 또는 하이콘테크(주)주식보유주주)들은 ‘휴지 들고 맴맴’한 꼴이 된다. 과연 그럴까?

결론부터 말하자면 “절대 그럴 수 없다”는 게 기자의 판단이다. 우리나라는 민주주의를 근간으로 하는 민주공화국(헌법 제1조①항)이고 민주주의는 자본주의 시장 경제와 불가분의 관계다. 또 자본주의는 사적 소유권을 기반으로 한 경제 체제로 자본주의 경제 체계에서는 상품 또는 용역의 가격 투자 분배 등이 모두 시장 경제를 통해 이루어진다.

따라서 기업의 재무 상태와 경영실적을 나타내는 대차대조표와 손익계산서의 작성방법 등 기업회계원칙은 국제적으로 통일돼 있다. 당연이 이 부분은 국내법이 좌지우지할 수 없는 영역이다. 결산일 현재의 재무 상태를 알 수 있는 대차대조표의 왼쪽 항목인 차변에는 자산을 오른쪽 항목인 대변에는 부채와 자본을 나타내 자산총액=부채총액+자본총액이 되도록 돼 있다. 또한 상기 대차대조표에서 주주로부터 조달한 돈인 자본은 이익잉여금이나 이월결손금으로 구분 표시돼 이는 경영실적을 나타내는 손익계산서에 그대로 나타난다.

	▲ 해태제과 식품 홈페이지 기업연혁에서 해당부분 캡쳐 ⓒ 송인웅

즉 舊해태제과(00310)에 속한 우량자산과 부채(제과사업 부분)로 설립된 해태제과식품이나, 나머지 잔여 자산과 부채 그리고 자본 전부로 설립, 탕감된 부채를 상환한 하이콘테크(주)가 회사정리계획기간 중에는 별도법인일지 몰라도 회사정리계획이 종료되면 결국 하나의 법인이 될 수밖에 없다. 현재로서야 어떤 결론이 날지 확정된 것이 없는 만큼 법원의 판결이나 크라운제과의 입장에 대해 행위 할 근거가 없다. 그러나 만일 이를 어긴다면 민주주의와 불가분의 관계인 자본주의경제체제를 흔든 것이 된다. 지금까지 이런 일은 우리나라 경제(주식)역사에 없었다. 만일 그렇다면 민주주의를 부정한 것과 다를 바 없다. 당연히 헌법소원감이다.

결국 2001년7월18일 해태제과식품(주)과 ‘제과(製菓)사업부문’영업양도계약이 “회사의 단순분할인지? 형식상의 영업양도인지?”를 가려야한다. 영업양도의 경우 헌법을 근거로 제정된 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)1항에서 규정한 행위인 “영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도”의 경우 동법 제434조 “출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행 주식총수의 3분의 1이상의 수”에서 정하는 결의가 있도록 돼 있다. 이 규정은 舊해태제과(00310)의 경우처럼 회사정리절차가 개시됐다하더라도 회사정리법 제250조(영업의 양도 등에 관한 상법규정의 특례)규정에 해당되지 않는다.

더구나 자본주의경제체제에서 세계 공통인 기업회계원칙은 법 이전에 지켜야할 원칙이다. 그중 구분표시원칙이란 기업의 회계상 활동을 종류별, 성격별로 적절히 분류하여 일정한 체계 하에 구분 표시함으로써 기업의 재무상태를 명확히 표시할 수 있도록 작성하여야 한다는 것이다.

즉, 대차대조표는 자산, 부채 및 자본으로 구분하고 자산을 다시 유동자산 및 고정자산으로, 부채를 유동부채 및 고정부채로, 자본을 자본금, 자본잉여금, 이익잉여금 및 자본조정으로 각각 구분하여야 한다. 따라서 대차대조표에서 부채와 자본은 기업의 자금조달의 원천을 나타내며, 자산은 이러한 자금조달을 바탕으로 한 구체적인 자금운용현황을 나타내는 것이다. 실질적인 회사소유자나 회사 또는 채권자가 임의로, 또는 정부와 짜고 정부가 법을 내세워 민주주의와 불가분의 관계인 자본주의경제체제를 흔들 수 없다는 게 기자의 소견이다.