▲ 해태제과식품에서 권고하는 해태제과식품 직원들 명함 시안해태제과식품은 해태제과란 상호를 사용하길 원하고 있다. 왜? ⓒ 제이비에스

1945년 해방둥이기업으로 태어나 국민들의 사랑을 흠뻑 받았던 舊해태제과주식(000310)이 다시금 논란의 대상이 되고 있다.

M&A시장의 '뜨거운 감자'였던 ’LBO‘방식에 대해 대법원이 "기업에 손해를 끼치는 '업무상 배임(背任)'죄에 해당한다"는 판결을 내렸기 때문으로 “해태제과는 두 번이나 LBO 방식으로 인수됐기에 매각 무효다“는 주장이다.

舊해태제과로 불리는 해태제과주식회사는 제과부분이 2001년 7월 JP모건, CVC캐피털, UBS캐피털로 구성된 UBS 해외투자컨소시엄에 'LBO‘방식으로 인수돼 해태식품제조주식회사가 됐고, 이를 다시 2004년 크라운제과가 구성한 크라운컨소시움이 'LBO‘방식으로 인수 해태제과식품주식회사로 법인명을 바뀌었다.

즉, 舊해태제과인 해태제과주식회사 제과부분은 두 번의 인수과정을 거쳤고 인수과정의 'LBO‘방식은 형법상 업무상배임죄에 해당하는 불법적인 인수방식이라는 것.

이처럼, 두 번의 인수과정을 거치면서 舊해태제과인 해태제과주식회사는 상업등기부상 존재하는 회사명이 아니다. 해태제과주식회사란 법인명은 정리법인인 하이콘테크 주식회사등기부상의 前법인명이다. 그럼에도 해태제과주식회사가 논란의 와중에 있는 것은 해태제과주식회사 실물주권과 'LBO‘방식의 위법성 때문이다.

정리법인인 하이콘테크(주)가 청산된다 하더라도 해태제과주식회사란 법인명은 함부로 사용할 수 없다. 해태제과주식회사 실물주권을 하이콘테크 주식회사로 전환시 회수했어야함에도 회수하지 않아 해태제과주식회사 실물주권이 장외에서 가격을 형성해 없어졌어야 할 舊해태제과인 해태제과주식회사의 주인인 주주들이 정부수입증지가 첨부된 주식실물을 갖고 주인노릇을 하고 있다.

왜 이런 세계주식시장에서 전후무후한 일이 벌어졌는지는 1972년 이후 증권거래소에 상장돼 있던 舊해태제과인 해태제과주식회사가 부도이후 상장폐지로 이어지는 일련의 사건으로 짐작할 수 있다.

	▲ 해태제과식품에서 설치한 자판기에도 해태제과는 크게 적혀있고 해태제과식품은 조그맣게 표시하고 있다. ⓒ 제이비에스

기업인수합병(M&A)방식 중 하나인 ‘후불제 인수’(LBO leveraged buy out)란 기업을 인수하는 자금 가운데 상당 부분을 인수할 기업의 자산을 담보로 제공하여 은행 등으로부터 돈을 빌린 뒤 이 돈으로 인수할 기업을 사는 것으로, 일견 사기처럼 보이지만 실제 가능한 일로 1980년대 후반 미국에서부터 확산되었던 제도다.

그동안, 'LBO‘방식이 미국에서는 폭넓게 허용되고 있는 기업인수합병(M&A)의 한 방식이었지만 우리나라에서는 ‘사기’니 ‘날강도‘수법이니 하며 비판을 받아왔었다.

이에, 장외주식거래 전문사이트인 38커뮤니케이션 홈페이지(www.38.co.kr) 하이콘테크(000310)자유게시판은 舊해태제과 주주들로 인해 난리가 났다.

‘일인시위’란 아이디의 주주는 “JP모건, CVC캐피털, UBS캐피털 등으로 구성된 UBS 투자컨소시엄이 해태제과를 LBO 방식으로 인수했고 그 뒤에 크라운제과도 해태제과를 LBO 방식으로 인수했다”며 “그것도 UBS컨소시엄과 크라운제과 둘 다 홍콩에서 비밀리에 수의계약 한 것은 기업세탁, 위장매각이다”고 적었다.

또, ‘소액주주’란 아이디의 주주는 “해태제과 주주여러분 횟수로 8년 동안 정말 고생 많았다“며 ”이제 저들은 어쩔 수 없이 우리 해태제과 주주들을 안고 가지 않을 수 없게 되었다. 1945년 해방둥이 우리나라 최초의 향토 제과업체 해태제과로 행세하고 싶어 하고 저들이 2번씩이나 LBO방식으로 매각(위장매각)을 했다. 이제 이 LBO 매각방식이 위법이라고 대법원에서 최종 확정 판결이 났고 이러한 행위를 주도한 사람은 업무상 배임죄로 감옥소에 가게 되었다. 이제 주권회복 되는 것은 확실하다“고 주장했다.

한편, ‘매각무효’란 아이디의 주주는 “LBO식 인수 자체가 위법으로 업무상배임죄에 해단된다면 LBO식 인수를 두 번이나(UBS컨소시엄, 크라운제과)한 해태제과는 당연히 매각 무효다”고 색다른 주장을 폈다.