‘롯데家’의 경영권 분쟁 제2라운드
‘롯데家’의 경영권 분쟁 제2라운드
  • 이재만 변호사
  • 승인 2016.02.18 16:57
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법무법인 청파 대표 이재만 변호사

▲ ⓒ뉴스타운

롯데家의 경영권 분쟁이 해를 넘겨도 여전히 풀릴 기미를 보이지 않고 있다. 장남인 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장과 차남인 신동빈 롯데그룹 회장간의 비방전과 소송전이 꽈배기처럼 꼬여가고 있기 때문이다.

지난해 진흙탕 싸움을 벌였던 1라운드가 ‘비방전’이라면 지금 벌어지고 있는 2라운드는 ‘소송전’이다. 양쪽 모두 한 치의 양보도 없다. “있는 자들이 더 하다”는 세간의 손가락질도 아랑곳 하지 않는다. 이 역시 그동안 수없이 보아왔던 재벌가들의 ‘형제의 난’ 판박이다.

신동주, 신동빈 두 사람은 지난해 치열한 법정공방이 벌이면서 형제의 정을 차단해 둔 상태다. 따라서 롯데 3부자의 화해모드가 진행될지 아니면 이맹희(CJ), 이건희(삼성)형제처럼 영원히 결별할지 귀추가 주목되고 있다.

소송전으로 달리고 있는 제2라운드에서 예상되는 다양한 법적 문제를 법무법인 청파의 이재만 대표 변호사를 통해 Q&A로 풀어 본다.

Q. 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장(SDJ 코퍼레이션 회장)이 16일 일본 롯데홀딩스 임시 주주총회 개최를 요구했습니다. 신 전 부회장은 임시 주총을 통해 신격호 총괄회장을 제외한 나머지 이사들의 해임을 요청한다는 계획이라고 합니다. 이것이 가능하다고 보십니까.

A. 물론 불가능한 것은 아닙니다. 신 전 부회장은 롯데홀딩스의 광윤사 의결권 지분, 신격호 총괄회장의 의결권 등을 합쳐 총 33.8%의 의결권을 확보하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 그러므로 31.1%의 의결권 지분을 보유하고 있는 종업원 지주회의 선택 여하에 따라서는 주총에서 신동빈 회장을 해임할 수도 있습니다. 신동빈 회장의 의결권 지분은 1.5%, 쓰쿠타 사장과 고바야시 최고재무책임자 등이 지배하고 있는 임원 지주회 및 공영회 의결권 지분은 각각 6.7%와 15.6%로 알려졌는데 이들 의결권을 합치더라도 23.8%에 불과하기 때문입니다.

Q. 그렇다면 반대로 종업원 지주회의가 신동빈 회장을 확실하게 지지한다면 신 전 부회장의 해임 요청을 위한 임시주총은 경영권에 전혀 영향을 미치지 못하겠군요.

A. 그렇습니다. 추측하건데 신동빈 회장이 이미 종업원 지주회 등을 상대로 대비책을 마련하였을 수도 있습니다. 또 종업원 지주회에 대한 안전장치도 분명 해놨을 공산이 큽니다. 이는 지난해 12월 신 전 부회장이 자회사 3곳의 임원직에서 해임된 후 반격을 해 올 것이라 예측했다고 보기 때문입니다.

Q. 만약 임시주총이 진척이 없을 경우 법원에 소집 요구를 할 예정이라고 하는데 법적으로 가능합니까.

A. 법적으로 가능합니다. 경영진이 임시주총을 거부할 경우 신 전 부회장 측은 일단 법원에 소집청구 소송을 제기할 수 있습니다. 만약 소송에서 신 전 부회장 측이 승소하면 8주 이내 주총이 개최됩니다.

Q. 이번 임시주총과 관련 양쪽 모두 종업원 지주회를 포섭하기 위해 다양한 전략을 펼치고 있습니다. 만약이긴 한데 포섭과정에서 뇌물이 오가거나 어떤 특정 혜택을 암묵적으로 약속한다면 법적으로 문제가 되지 않습니까.

A. 그동안의 경영권 분쟁과정에서 일본롯데홀딩스 쓰쿠타 사장과 신동빈 회장이 이미 종업원 지주회를 포섭하기 위한 모종의 당근책을 제시했을 것이라는 말이 나오고 있습니다. 신 전 부회장의 경우는 종업원들에게 일본롯데홀딩스 주식을 나눠준 뒤 상장 추진을 통해 금전적인 보상을 해주겠다고 약속했다는 사실이 알려졌는데요, 이는 사실상 돈으로 배팅을 걸었다는 것으로 이해됩니다. 이러한 약속들은 법적으로는 저촉되지 않습니다. 그러나 종업원 지주회를 포섭하기 위해 실제 금원을 투입하거나 개인적으로 뇌물 등을 통해 포섭하다 적발되면 처벌을 받을 수 있습니다.

Q. 지난해 7월28일 신동빈 회장과 쓰쿠다 사장, 고바야시 최고재무책임자 등은 긴급 이사회를 소집, 신격호 총괄회장을 대표이사 회장직에서 해임시킨바 있습니다. 또 기존 일본 롯데홀딩스 종업원 지주회 이사장을 교체시키고, 후임 종업원 지주회 이사장도 위임장으로 의결권을 대신행사하게 해 롯데그룹의 경영권을 탈취했다는 게 신 전 부회장의 주장입니다. 만약 신 전 부회장의 주장대로 탈취라면 법적으로 문제가 있는 것 아닙니까.

A. 신격호 총괄회장의 위임을 받은 신 전 부회장이 일본 법원에 일본롯데홀딩스를 상대로 이사회 소집 절차의 불법 등을 이유로 내세워 신격호 총괄회장의 대표이사 해임 결정 등의 무효소송을 제기하였습니다. 만약 소송에서 신 전부회장의 주장대로 불법 사실이 드러나면 신격호 총괄회장의 대표이사 해임 결정 등의 건은 무효가 될 수도 있습니다.

Q. 신 전 부회장의 반격의 첫 카드가 신격호 총괄회장의 친필서명 위임장을 공개라고 하는데 만약 친필서명 위임장이 사실이라면 어떤 영향을 미치게 되는 것입니까.

A. 지금 알려진 친필서명 위임장의 내용은 먼저 신동빈 회장을 포함한 6명을 롯데홀딩스 임원에서 해임하라는 내용의 지시서였고, 두 번째 문서는 신 전 부회장 등을 임원으로 임명한다는 내용의 지시서입니다. 하지만 이사의 선임이나 해임은 주주총회 의결을 걸쳐야 할 사안이므로, 지시서나 위임장이 존재한다고 해서 그 자체로 효력이 있는 것은 아닙니다. 또 세 번째로 신 전 부회장을 한국 롯데그룹의 회장으로 임명한다는 내용의 문서를 공개하였는데, 주식 등을 상속해 준다는 내용 등이 없는 상태에서 일방적인 ‘임명’은 불가능하므로 법적 효력이 있다고 볼 수 없습니다. 하지만 간접적인 영향은 미칠 수 있는데요, 이러한 문서들을 보고 종업원 지주회가 마음을 바꾸어 신 전 회장을 지지하는 방향으로 결정한다면 그때는 주총을 통해 경영권이 바뀔 수도 있습니다.

Q. 신 전 부회장은 또 신격호 총괄회장의 육성이 담긴 파일 등도 공개하고 “신 총괄회장이 정한 후계자는 바로 자신”이라고 강조할 예정이라고 합니다. 이것도 법적으로 효력을 미치는지요.

A. 육성이 담긴 파일의 내용 역시 법적으로 직접적인 효력이 있을 것으로는 생각되지 않습니다. 지금 공개한 파일은 ‘신동빈을 회장으로 인정하지 않는다’는 내용인데요, 현재로서는 신동빈 회장이 외견상 적법한 절차에 따라 임명된 것으로 보이므로, 신격호 총괄회장의 발언만으로는 법적 효력이 있다고 볼 수 없습니다. 다만, 종업원 지주회등에 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

Q. 신격호 총괄회장의 넷째 여동생 신정숙씨가 지난해 12월 법원에 신 총괄회장의 ‘성년후견인’ 지정을 신청한바 있습니다. 이것이 경영권 분쟁의 변수로 등장할 수 있을 것 같은데 ‘성년후견인’지정은 무엇이고 어떤 법적 효력을 지닙니까.

A. 성년후견인제도는 성년인 사람이 질병, 장애, 노령 등으로 사무를 처리할 능력이 지속적으로 결여된 경우에, 법원이 의사의 감정을 통해 정신상태 등을 확인하고 후견인을 임명해주는 제도입니다. 성년후견인이 임명되면 이 성년후견인이 피후견인, 즉 신격호 회장의 사무를 대신하게 되는데요, 경영권 문제나 의결권 행사, 그리고 특히 상속재산에 대한 관리를 성년후견인이 맡게 되기 때문에 경영권 분쟁에 영향을 미칠 수 있습니다.

물론 성년후견인 선임에 있어서 본인, 즉 신격호 회장의 의사를 고려한다는 점, 또 성년후견인이 선임된 후에도 성년후견인이 월권행위를 하거나 재산을 함부로 처분할 시 처벌과 경질이 가능하다는 점에서, 신격호 회장이 사안을 판단할 정도의 정신을 가지고 있다면 결정적인 경영권 분쟁의 변수가 되지는 않을 것입니다.

하지만 현재 신격호 총괄회장의 의사를 신 전 부회장이 대부분 전달하고 있다는 점에서, 만약 신 총괄회장의 ‘성년후견인’이 지정된다면 신동주·신동빈 둘 중 어느 한 쪽은 타격을 입을 가능성이 높습니다.

Q. 검찰이 일본 계열사 자료를 공정거래위원회에 허위 제출한 혐의로 롯데그룹에 대한 고발사건 수사를 시작했습니다. 공정위는 지난 1일 롯데그룹이 지난해 말 경영권 분쟁이 벌어지기 전까지 일본 계열사 자료를 공정위에 정확히 제출하지 않았다고 밝혔습니다. 또 롯데그룹은 국내 계열사를 지배하는 광윤사, 롯데홀딩스 등 일본 계열사를 총수 일가와 관련 없는 ‘기타 주주’가 소유한 회사라고 허위 신고를 했다는 것입니다. 이것이 사실이라면 어떤 처벌을 받게 됩니까.

A. 공정거래법에 따라 자산이 5조원이 넘는 대기업집단은 총수와 그 일가가 보유한 기업과 지분 내역을 의무적으로 공정위에 보고하고 공시해야 합니다. 그리고 자료 요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료제출을 거부하거나 허위자료를 제출한 경우에는 1억원 이하의 벌금형에 처하도록 규정되어 있습니다. 즉 고의성을 가지고 자료제출을 미비하고 허위 자료를 제출하였다면 1억원 이하의 벌금이 부과됩니다. 최대 1억원의 벌금은 롯데라는 대기업 입장에서는 약한 처벌이라는 점이 지적되고 있습니다.

여기에 대하여 롯데그룹 측은 한일 롯데 경영의 특수성 때문에 자료 제출이 미비한 부분이 있었던 것이라고 주장하고, 미비한 자료를 보완하여 제출하겠다고 하며, 고의성이 없었다고 주장하고 있습니다. 따라서 고의성 유무가 쟁점이 될 것입니다.

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