경실련은 2일, SK 분식회계 사건 이후, 기업 경영의 투명성과 감독기능의 강화를 위해 사외이사 제도의 내실화가 절실하다고 판단하고 6대 그룹 54개 계열사, 163명명의 사외이사를 대상으로 사외이사 제도의 운영실태를 분석, 발표했다.

경실련에 따르면 이들 6개 그룹의 경우 사외이사의 직업별 분포도에 있어서 그룹 계열사 전.현직 임원, 경제관련 감독기구 전.현직 인사, 계열사와 이해관계가 밀접한 정부부처 및 연구원의 전.현직 인사 다수가 사외이사로 선임돼 있다는 것.

특히 이들 중에는 정무직 공무원, 정부 각 부처의 위원회 위원, 전직공무원 출신은 76명(46.6%)에 달한다.

이에 대해 경실련 관계자는 “계열사와 이해관계가 밀접한 사외이사는 경영활동에 대한 견제와 감독 기능 보다는 대외교섭력을 높이고 이해상충의 조절을 위한 역할에 그칠 가능성이 크다”고 지적했다.

경실련은 또 이사 후보의 추천에 있어 군소주주나 주주제안의 형식으로 후보추천이 이뤄진 경우는 단 한차례도 없었으며, 사외이사후보추천위원회를 통해 추천이 이뤄진 것은 54개 계열사의 절반 수준인 29개에 그치고 있다고 밝혔다.

그러나 후보추천위 역시 현실적으로 최대주주 및 지배주주의 영향력 하에 구성된 이사회에서 구성하므로 사외이사가 최대주주 및 지배주주의 영향력에 따라 선임될 가능성이 높아 공정성이 위협받고 있다고 경실련은 지적했다.

소액주주의 권익보호를 위해 도입된 집중투표제는 상법상 개별기업이 집중투표제를 정관상 배제하는 것이 가능하도록 하는 ‘Opt-Out’ 방식으로 인해 2개 계열사를 제외하고는 52개 나머지 계열사가 정관에서 배제하고 있어 제도 자체의 실효성에 의문을 제기했다.

이밖에 사외이사 수는 평균 3.0명으로 증권거래법에서 정하는 최소 인원(3명)만을 선임하고 있는 것으로 집계됐으며, 두 개 회사의 사외이사 겸직이 29명(17.8%), 두번 이상 중임이 82명(50.3%)으로 나타났다.

이 가운데 사외이사제도가 처음 도입된 지난 98년부터 현재까지 사외이사직을 줄곧맡고 있는 경우도 있었다.

이에 따라 경실련은 사외이사 제도가 제 기능을 발휘하기 위해서는 ▲군소주주의 이사후보추천이 가능하도록 하고 주주제안에 의한 이사후보 추천 조건을 완화하는 방안 ▲상법 개정을 통한 집중투표제 의무화 ▲이해관계가 밀접한 인사의 사외이사 선임에 있어 일정한 유예기간을 두는 방안 ▲사외이사 후보에 대한 일상.객관적인 검증이 가능하도록 하는 공시제도 활성화 등을 제안했다.

한편 사외이사제는 의사결정의 투명성을 높이고, 대표이사 등 경영진의 업무집행에 대한 이사회의 감독기능을 강화해 회사 경영의 효율성을 제고한다는 취지로 지난 98년부터 도입된 제도이다.